Alha Group Air Cargo Italy

CÓDIGO ÉTICO

1. Principios generales
El presente Código de Ética ("el Código") debe entenderse como un conjunto de principios éticos con las consiguientes normas de comportamiento que complementan y exceden las obligaciones impuestas por la ley.

1.1. Principios éticos adoptados por ALHA
Para el Holding, los siguientes documentos son los fundamentos éticos de su Código:

• La Constitución de la República Italiana;
• La Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea;
• La Declaración Universal de los Derechos Humanos de las Naciones Unidas;
• Las Convenciones Fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo;
• Las Directrices para Empresas Multinacionales de la OCDE;
• La Estrategia 2020 de la Unión Europea;
• Las comunicaciones de la Comisión Europea sobre la responsabilidad social de las empresas, la gobernanza empresarial y las directrices nacionales para la aplicación de comportamientos voluntarios en cuestiones sociales y empresariales;
• Las Directrices publicadas por Confindustria (Confederación General de la Industria Italiana) para desarrollar modelos de organización, gestión y control en virtud del Decreto Legislativo Nº 231/2001.

1.2. Propósito del Código 
 El propósito del Código es llevar la gestión y las actividades profesionales de la empresa más allá del mero respeto de la ley, buscando y promoviendo normas de comportamiento más elevadas. Esto evitará el riesgo de conductas - aunque sólo sea potencial - que podrían estar en la base de los delitos, mejorando así la organización general.

1.3. Compromisos voluntarios y sostenibles
Los compromisos organizativos asumidos por las empresas del Grupo Alha para alcanzar los objetivos de este Código son voluntarios y no están impuestos por la ley. En consecuencia, son sostenibles y, por lo tanto, financieramente asequibles, organizativamente viables y duraderos.

1.4. Disposiciones obligatorias
Las personas que se acojan a este Código deben cumplir sus disposiciones y adoptar sus normas, independientemente de que trabajen en Italia o en el extranjero.

1.5. Entrenamiento
Cada destinatario debe familiarizarse con el Código y recibir formación periódica sobre su contenido. En el caso de los directores, gerentes y otros líderes, se debe ofrecer un análisis profundo del Modelo en su conjunto.

2. Destinatarios y principios éticos
El Código está destinado a las personas que trabajan para lograr los objetivos de las empresas del Grupo Alha que han adoptado el Modelo. Más específicamente:
1) Los miembros de los comités y consejos de la Compañía (Directores, Consejo de Administración, comité ejecutivo, auditores);
2) Altos ejecutivos;
3) Personal (empleados y agentes);
4) Trabajadores por contrato;
5) Consultores, profesionales y proveedores de bienes y servicios.

2.1. Principios éticos generales
De conformidad con las directrices europeas e internacionales sobre ética y gobernanza empresarial adoptadas por el Holding, el Grupo Alha sigue estos principios éticos generales:
1) Protección de la dignidad humana, la integridad y la seguridad de las personas y los lugares de trabajo;
2) Respeto de los derechos civiles, políticos y religiosos;
3) Respeto de la vida privada y familiar;
4) Promoción de la igualdad de oportunidades;
5) Protección del medio ambiente y de los bienes históricos;
6) Imparcialidad, propiedad y transparencia de las acciones, elecciones e información de la empresa;
7) Confidencialidad y protección de la privacidad y de la información sensible;
8) Presentación de informes transparentes, exhaustivos, comprensibles y periódicos;
9) Utilización adecuada de los activos de la empresa;
10) Innovación empresarial y excelencia en los servicios;
11) Relaciones constructivas y transparentes con las partes interesadas.

2.1.1. Protección de la dignidad humana, la integridad y la seguridad de las personas y los lugares de trabajo
La dignidad humana es el objeto del primer artículo de la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea y está en la base de la Constitución de la República Italiana, la Declaración Universal de los Derechos Humanos de las Naciones Unidas y, junto con la seguridad de las personas y los lugares de trabajo, está en la base misma de otros documentos citados en este Código. Por esta razón, además de la aplicación diligente de las normas sobre salud y seguridad en el trabajo, las empresas del Grupo Alha se comprometen a realizar aquellas mejoras adicionales, sostenibles y no obligatorias que puedan ofrecer a las personas una mayor seguridad y capacidad. Invitan a todas las partes interesadas a adoptar prácticas útiles a este respecto sin omitir información que pueda poner de relieve situaciones potencialmente críticas.

2.1.2. Respeto de los derechos civiles, políticos y religiosos
La protección de los derechos de las personas, en particular de las personas vulnerables, está en la base de todos los compromisos contraídos a nivel europeo, comunitario y nacional. Las empresas del Grupo ALHA, en la medida en que sea su responsabilidad y dentro del ámbito de sus actividades comerciales, promoverán el respeto de los derechos civiles, políticos, religiosos y sociales reduciendo o eliminando aquellas prácticas que puedan producir u ocultar violaciones o restringir estos derechos. Toda evaluación en la que influyan injustificadamente factores que no tengan nada que ver con el mérito y las aptitudes, como la religión, el sexo, el color de la piel, las preferencias sexuales, las opiniones políticas o sindicales, la condición social, la discapacidad u otros factores que no sean meramente profesionales, se considerará un incumplimiento de los principios éticos promovidos por las Empresas del Grupo Alha y, por lo tanto, estará sujeta a sanciones.

2.1.3. Respeto de la vida privada y familiar
El carácter emprendedor de una actividad no resta importancia al papel social que la República Italiana y la Unión Europea reconocen en cada Sociedad. De hecho, las empresas del Grupo Alha, respetando sus objetivos empresariales, tienen en cuenta la vida personal y familiar de sus empleados a la hora de organizar sus actividades.

2.1.4. Promoción de la igualdad de oportunidades
La evaluación del personal y de los servicios profesionales, aunque se hace correctamente, no se considera suficiente para promover la igualdad de oportunidades. Las empresas del Grupo Alha exigen una declaración escrita y oral que elimine los obstáculos, los prejuicios y la discriminación y esperan un comportamiento acorde con este objetivo.

2.1.5. Protección del medio ambiente y de los activos históricos
Las empresas del Grupo Alha operan evaluando cada implementación sostenible para mejorar la calidad de sus servicios en relación con los desafíos ambientales establecidos por la Unión Europea y en relación con la protección de los bienes históricos y artísticos con los que entran en contacto durante sus actividades.

2.1.6. Imparcialidad, propiedad y transparencia de las acciones, opciones e información de la empresa
Las relaciones profesionales con los destinatarios del Código, tanto dentro como fuera del Grupo, deben basarse en comportamientos rigurosos y transparentes. No se aceptan las estrategias engañosas o que pongan en peligro el trabajo bien realizado, ya que pueden poner en grave peligro las relaciones y la reputación personal y de la empresa, y pueden conducir a una infracción de la ley. La aplicación plena y oportuna de la política de la empresa es, por tanto, el primer requisito previo para respetar este principio.

2.1.7. Confidencialidad y protección de la privacidad y la información sensible
Al aumentar la protección y las garantías que ofrece la legislación sobre la privacidad, cada destinatario debe ajustarse a los procesos que requieren una atención especial a la gestión de los datos y la información confidencial. El uso de la información y los datos (incluido su almacenamiento o eliminación), aunque sea legal en ese momento, puede ser arriesgado y hacer que las personas y los procesos de la empresa sean vulnerables. Por consiguiente, se pide a los receptores que hagan un uso prudente de la información en su poder, manteniéndola en un lugar en que pueda supervisarse fácil y constantemente.

2.1.8. Presentación de informes transparentes, exhaustivos, comprensibles y regulares
Cuidar el contenido y el lenguaje utilizado, para que la información periódica a los accionistas y al mundo exterior sea clara, veraz y exhaustiva, es uno de los principales deberes de los Directores del Grupo y de los destinatarios en general. Además, se pide el cumplimiento de dos recomendaciones voluntarias formuladas por la Comisión Europea. La primera recomendación se refiere al "triple enfoque", en el que se pide a las empresas que presenten informes no sólo financieros sino también sociales y ambientales. En este sentido, el Grupo promoverá en un futuro próximo este tipo de informes de la manera que considere más apropiada. El principio europeo de "cumplir o explicar" se adoptará siempre que no se puedan cumplir los compromisos previamente asumidos.

2.1.9. Uso adecuado de los activos de la empresa
Con el fin de reforzar las disposiciones de la ley sobre el blanqueo de dinero, la corrupción, la mala administración y los delitos conexos, las empresas del Grupo Alha prestarán especial atención a la procedencia de los bienes adquiridos y a su utilización. Se pide a cada destinatario que se asegure de que los activos proceden de los canales comerciales habituales y que no hay sospecha de actividades ilegales relacionadas con su fabricación, comercialización, compra y utilización.

2.1.10. Innovación empresarial y excelencia en los servicios
Los servicios que ofrece el Grupo Alha son complejos, requieren un alto nivel de especialización y procedimientos de seguridad avanzados y se actualizan continuamente. Por lo tanto, las personas que trabajan para el Grupo Alha son constantemente proactivas en la mejora de la calidad de los servicios y las tecnologías que se utilizan. El enfoque principal del Grupo incluye, en primer lugar, el intercambio de buenas prácticas y ajustes técnicos oportunos para adoptar soluciones innovadoras.

2.1.11. Relaciones constructivas y transparentes con las partes interesadas
En las relaciones de la empresa, los interesados son interlocutores privilegiados, en particular si participan en los sindicatos. El Grupo se propone establecer relaciones estables, duraderas y fructíferas con quienes comparten -en diferentes funciones- los resultados positivos del Grupo. Entre los interesados figuran representantes de sindicatos, clientes, comunidades locales, cooperativas, otros tipos de trabajadores con contrato, asociaciones (como las asociaciones de consumidores, ambientales y de animales y las que se ocupan de los derechos individuales) e instituciones que velan por el bienestar de las comunidades, los accionistas y los titulares de obligaciones.

3. Normas de conducta de los receptores
Las normas de conducta que se enumeran a continuación se refieren a la aplicación de principios éticos, pero no agotan las obligaciones y deberes que puedan surgir de circunstancias no previstas en el presente Código.

3.1. Normas de conducta
Los receptores deben seguir los procedimientos de la Compañía y, para ello, deben cumplir las siguientes normas generales de conducta.

3.1.1. Ambiente de trabajo
Los receptores deben contribuir a un entorno profesional seguro que tenga en cuenta la sensibilidad de las personas. Por lo tanto, se considera que los siguientes comportamientos ponen en peligro este objetivo y están sujetos a sanciones: 
1) Trabajar bajo la influencia del alcohol, las drogas o sustancias que produzcan los mismos efectos;
2) Usar o distribuir drogas en el trabajo;
3) Almacenamiento en dispositivos electrónicos personales guardados en locales, almacenes, edificios auxiliares o cualquier otro lugar que pueda atribuirse al Grupo Alha:

a) Material pornográfico de cualquier tipo;

b) Material de propaganda relacionado con organizaciones políticas, religiosas o de otro tipo que exalten valores o acciones que choquen abiertamente con los derechos individuales establecidos por las Naciones Unidas, la Unión Europea y la República Italiana;

c) Material que no haya sido obtenido de conformidad con las leyes de derechos de propiedad intelectual, privacidad, secreto industrial y secreto de estado;

d) Material que haya sido contrabandeado o sea de procedencia ilegal o desconocida que pueda poner en peligro la salud y la seguridad;

e) Material o información sensible cuyo uso y posesión no haya sido autorizado definitivamente.

En general, los documentos, las herramientas de trabajo, las instalaciones, los equipos y cualquier otro bien o activo, ya sea material o inmaterial, que pertenezca a las empresas del Grupo Alha o esté en tránsito, deben utilizarse únicamente para los fines de la empresa, adoptando los procedimientos de seguridad que se hayan establecido específicamente. No pueden utilizarse para fines personales ni pueden transferirse o ponerse a disposición de terceros de forma ilegal. Deben utilizarse, almacenarse y conservarse de acuerdo con los procedimientos y con la misma diligencia que si fueran bienes personales.

3.1.2. Gestión de Personas
La evaluación y los cambios de los perfiles personales tienen que ser rastreables, documentados y codificados. En el caso del personal nuevo y de los nuevos puestos, las evaluaciones deben realizarse comparando varios candidatos teniendo en cuenta los requisitos de la empresa. No se debe interferir en el proceso de toma de decisiones ni sufrir por nepotismo. También debe estar desprovisto de conflictos de intereses. Uno de los objetivos del Grupo Alha es ofrecer a todos relaciones profesionales equilibradas basadas en tareas adecuadas. Estas relaciones deben ser evaluadas según criterios de mérito. Las personas que representan al Grupo Alha tienen que prestar servicios de manera eficiente y cortés, incluso en momentos difíciles, dentro de las limitaciones de las disposiciones contractuales. Con el fin de salvaguardar el Grupo y los colegas dignos, la conducta profesional que no esté en consonancia con las tareas asignadas, así como el comportamiento poco ético punible, serán considerados negativamente. En ninguna circunstancia se tolerará ni se alentará un entorno profesional que promueva un comportamiento reprobable. Ejemplos de comportamiento reprobable son: 
1) Comportamiento autoritario, irrespetuoso, grosero y engañoso hacia los colegas o el propio personal (o el personal a punto de ser contratado);
2) Condonar el comportamiento intimidatorio y hostil hacia un solo empleado o un grupo de trabajadores;
3) Permitir comentarios sexuales o de otro tipo similares.

3.1.3. Patrocinios, donaciones y regalos
No se puede aceptar ningún regalo (o similar) si se puede interpretar que va más allá de la práctica comercial normal o de los actos de cortesía normales y está claramente dirigido a obtener un trato favorable en relación con cualquier actividad que pueda estar vinculada al Grupo Alha. Los regalos que entren en esta categoría y que por razones contingentes no puedan ser devueltos tendrán que ser documentados y entregados a la Compañía. Los actos de cortesía y regalos a representantes de la Administración Pública o a funcionarios públicos están permitidos siempre y cuando su valor sea modesto y pueda considerarse típico en relación con las circunstancias. No obstante, la forma y la modalidad de esos actos de cortesía y/o regalos deben ser tales que no pongan en peligro la integridad y la reputación del Grupo Alha ni puedan influir en el juicio independiente de los destinatarios.

3.1.4. Relaciones con la Administración Pública, Licitaciones y Contratos
A fin de evitar el riesgo de actividades ilícitas y señalar a la atención los comportamientos que pueden, incluso potencialmente, conducir a la infracción de las leyes que regulan las relaciones con la Administración Pública y los servicios del Grupo Alha, los destinatarios, ya sea directa o indirectamente a través de un tercero, no deben prometer, corresponder, aceptar (ni siquiera como promesa) dinero, regalos u otros bienes o beneficios en cualquier forma que pueda utilizarse para ejercer presión sobre ellos o allanar el camino para las solicitudes ilícitas. La elección de los proveedores y consultores se rige por procesos internos, licitaciones, evaluaciones técnicas y económicas que se basan en la calidad, las características técnicas de las ofertas, las competencias subyacentes y los beneficios financieros justificados por las exigencias de la empresa. En el caso de las elecciones y operaciones no incluidas en los procedimientos estándar, se requiere una motivación adecuada y una pronta notificación al Órgano de Vigilancia.

3.1.5. Gestión contable, financiera y presupuestaria
Al redactar los documentos de contabilidad y relacionados con el presupuesto, se debe informar de todo lo que no esté claro y de toda operación que pueda dar lugar a un incumplimiento de las disposiciones de la ley, los códigos y los principios de contabilidad existentes. Se debe prestar especial atención a las opciones técnicas y contables que puedan debilitar las barreras contra el riesgo de actividades ilícitas relacionadas con el capital, los activos, los derechos de las partes y la comunicación empresarial. La presentación clara, veraz y transparente de los activos y las finanzas es el principal objetivo que deben cumplir los empleados encargados de la gestión financiera y la presentación de informes administrativos.

3.1.6. Informes de violaciones
Con el fin de crear una conciencia social y jurídica, y con el fin de aplicar el Modelo, el Grupo Alha, a través del Órgano de Vigilancia, protege la identidad de las personas que denuncian las infracciones ilícitas o las violaciones del Código, protegiéndolas también de cualquier represalia por discriminación directa o indirecta. La confidencialidad sobre la identidad del denunciante y su protección está regulada por la ley. Se castiga la violación de las medidas de protección de la denuncia, así como el abuso del procedimiento de denuncia y los casos de denuncias infundadas por dolo o negligencia grave.

3.2. Normas de conducta adicionales para los miembros de la Junta Directiva y el Comité Ejecutivo, los auditores y los directivos
En aras de una gestión adecuada y sana del Grupo Alha, se pide a los directores, auditores y gerentes de las empresas del Grupo Alha que actúen de acuerdo con sus obligaciones profesionales con la debida independencia de los intereses externos, a fin de alcanzar los propósitos y objetivos señalados por los propietarios en sus respectivas reuniones. Por lo tanto, se les pide que: 

1) Ser - con su comportamiento - un ejemplo de cumplimiento de los procedimientos de la Compañía, del Modelo y de este Código; 

 2) promover las mejoras organizativas, la seguridad, la formación del personal, el progreso tecnológico y la sostenibilidad de los procesos de la Compañía en cumplimiento de las directrices de la Compañía y de los accionistas; 

3) asegurar una comunicación clara, veraz, verificable y apropiada con los interlocutores; 

4) evaluar la relación entre la eficiencia profesional de cada empleado y su remuneración, de modo que la Compañía no se vea cargada con compromisos financieros que no se correspondan con sus competencias profesionales, y que los individuos no tengan que hacer frente a una carga de trabajo mal remunerada; 

5) comunicar y especificar los casos en los que podría haber un conflicto entre los intereses personales y los de la Compañía;

6) garantizar una asignación eficiente y eficaz de las competencias y responsabilidades, asegurando la trazabilidad de cada proceso de toma de decisiones; 

7) concienciar a los informantes de la importancia de utilizar las herramientas de la empresa; 

8) adoptar precauciones con los proveedores, especialmente si operan en países que no cumplen con las normas legislativas de la Unión Europea; 

9) adoptar inmediatamente medidas correctivas en caso de variaciones (o de no aplicación) de las disposiciones contenidas en el Modelo y en el presente Código; 

10) garantizar, cuando se tenga conocimiento de ello, la protección y la confidencialidad de cualquier denunciante o violación del Código, asegurando la exclusión de cualquier tipo de represalia (directa o indirecta) contra los mismos 

11) asegurar la ausencia de cualquier tipo de presión sobre cualquiera que tenga que dar declaraciones al Órgano de Vigilancia, a los comités y consejos de la Compañía y a las autoridades judiciales.

4. Las sanciones y el órgano de supervisión 
El Órgano de Vigilancia se encargará de comprobar que este Código se aplica y se cumple.

4.1. Nombramiento y características generales del Órgano de Vigilancia 
El Órgano de Vigilancia es nombrado por la Sociedad de cartera tras la adopción de los criterios de independencia y profesionalidad expuestos en el Modelo. Los detalles relacionados con el nombramiento y el funcionamiento del Órgano de Vigilancia pueden establecerse en un protocolo de nombramiento especial.

4.2. Composición y duración del Órgano de Vigilancia 
El Órgano de Vigilancia puede tener uno o más miembros. No habrá menos de 1 miembro y no más de 5 miembros que servirán durante 3 años. En el momento del nombramiento, la Sociedad de cartera tendrá que nombrar al Presidente del Órgano de Vigilancia que se encargará de coordinarlo. Más específicamente él/ella lo hará: 
1. Convocar y presidir las reuniones del Órgano de Vigilancia; 
2. Coordinar sus actividades;
3. Estar a cargo de las relaciones externas;
4. Firmar los documentos oficiales del Órgano de Vigilancia y su correspondencia;
5. 5. Autorizar la publicación o difusión de la documentación;
6. 7. Asistir a las reuniones de coordinación del Grupo y ser invitado como observador a las reuniones del Consejo de Administración y de las Juntas de Accionistas;
7. 7. Poder delegar sus funciones.

4.3. Funciones del Órgano de Vigilancia
El Órgano de Vigilancia vigilará la adopción efectiva del Modelo y del Código de Ética por parte del Holding y sus empresas controladas. Los controles del Órgano de Vigilancia sobre la correcta aplicación del Modelo y el cumplimiento del Código se llevarán a cabo con regularidad y pueden coordinarse con otras funciones de la Compañía. El Órgano de Vigilancia también se encargará de revisar el cumplimiento del Modelo, cualquier desviación de sus disposiciones o las áreas en las que no se haya aplicado. También se encarga de las iniciativas destinadas a la formación de los destinatarios del Código de Ética, su comunicación y difusión. En resumen, el Órgano de Vigilancia vigila: A. El cumplimiento de las disposiciones contenidas en el Modelo, el Código de Ética y los documentos conexos por parte de los destinatarios y adoptará cualquier medida correctiva; B. La protección de los denunciantes, tanto en lo que respecta a la confidencialidad como a la verificación de la ausencia de actos de represalia o discriminación contra la persona que presenta la denuncia y, más en general, el uso oportuno y no abusivo del instrumento de denuncia C. Eficacia y efectividad reales de las disposiciones establecidas en el Modelo y el Código de Ética para prevenir cualquier delito; D. Si se debe actualizar el Modelo o el Código de Ética cuando surjan nuevas circunstancias o cuando haya una clara inacción y falta de actividad. El Órgano de Vigilancia también puede reunir las actividades de vigilancia de las Empresas del Grupo, así como los departamentos encargados de la elaboración de procedimientos (como la Oficina de Calidad) y establecer un único Comité de Vigilancia que examine periódicamente el estado del Modelo y las medidas que deben adoptarse.

4.4. Atribuciones del Órgano de Vigilancia El Órgano de Vigilancia goza de amplios y autónomos poderes de inspección conferidos por una resolución de la Sociedad de Participaciones. Estas facultades son reconocidas y renovadas por las distintas Sociedades del Grupo mediante la adopción del propio Modelo. En general, las facultades del Órgano de Vigilancia se pueden resumir de la siguiente manera:  
- Libre acceso, sin previo consentimiento de los comités y consejos de la Sociedad, a todas las funciones de la Sociedad, a la documentación existente y a los locales de la Sociedad;  
- Solicitar y adquirir todos los datos e informaciones que considere importantes;  
- Los directores, gerentes y otros ejecutivos, así como todos los destinatarios, deben hacer todo lo posible y cooperar con el Órgano de Vigilancia en el desempeño de sus funciones de inspección. También se les exigirá que cooperen en la adopción de las medidas destinadas a restablecer el cumplimiento del Modelo. 
El Órgano de Vigilancia dispone de recursos independientes que se rigen por el Modelo sobre la base de procedimientos organizativos especiales.

4.5. Presentación de informes, gestión de la información y confidencialidad
Cada año, el Órgano de Vigilancia presentará a la Asamblea de Accionistas, a los Directores y a la Junta de Auditores los programas que resumen el trabajo realizado y esbozan el plan de actividades del año siguiente. El Órgano de Vigilancia pondrá al día a las comisiones y consejos de la Sociedad de Participaciones y a las Sociedades que deban cumplir con el Modelo sobre el estado de sus actividades, las anomalías, las medidas adoptadas y los incumplimientos efectivos, sobre los informes recibidos. Los miembros del Órgano de Vigilancia velarán por la transparencia, prontitud y exactitud de la información que difundan. Además, garantizarán la confidencialidad de la información que posean, en particular si se refiere a las denuncias que puedan recibir sobre presuntas infracciones del Modelo y del Código de Ética. Toda la información en poder de los miembros del Órgano de Vigilancia se tratará de conformidad con la legislación vigente. Si tienen conocimiento de un delito, deberán comunicarlo inmediatamente a las autoridades competentes de conformidad con las obligaciones legales. Toda información, informe y alerta que se derive de las actividades realizadas por el Órgano de Vigilancia se conservará en un archivo electrónico o en papel específico que sólo podrá ser consultado por sus miembros. La identidad de los informantes -según el Modelo, las indicaciones y obligaciones de la ley- está protegida y es confidencial, no se divulga a otros órganos o funciones corporativas o fuera del Grupo. Los miembros del Órgano de Vigilancia se abstendrán de recibir y utilizar información confidencial para fines distintos de los relacionados con sus funciones.

4.6. Sanciones disciplinarias
El Órgano de Supervisión tiene el poder de verificar las violaciones del Código de Ética. Sin embargo, el Departamento de Recursos Humanos de la empresa implicada se encargará de los procedimientos disciplinarios y las sanciones. El Departamento de Recursos Humanos actuará de acuerdo con la política disciplinaria de la Compañía sobre la base de las disposiciones contractuales, sindicales y legales, así como de las cláusulas del Modelo. También impondrá medidas disciplinarias de conformidad con el criterio de proporcionalidad establecido en el artículo 2106 del Código Civil italiano, teniendo en cuenta la gravedad objetiva del hecho que dio lugar a la infracción, el grado de culpabilidad, cualquier repetición del mismo comportamiento, así como la intención que subyace al comportamiento en sí. La aplicación de la política disciplinaria y la imposición de sanciones son independientes de la forma en que se llevan a cabo los procedimientos penales iniciados por las autoridades judiciales y de su resultado. No obstante, la empresa en cuestión puede recuperar sus pérdidas por los daños y/o responsabilidades que puedan derivarse del comportamiento de los empleados que infrinja el Modelo y el Código de Ética. El Órgano de Vigilancia participará en los procedimientos disciplinarios, en los procedimientos de denuncia, así como en la verificación de las infracciones y en la imposición de sanciones. Por lo tanto, no se puede presentar una medida disciplinaria ni se puede emitir una sanción disciplinaria por el incumplimiento del Código de Ética sin informar previamente al Órgano de Vigilancia. En el caso de los consultores, proveedores y trabajadores contratados, las disposiciones contractuales establecerán lo que requiere cada empresa del Grupo que participe en esta relación de trabajo. También en estos casos, el Código de Ética será el documento de referencia sobre los comportamientos solicitados por el Grupo y sus Compañías.

4.7. Reglas finales
El Código de Ética, con la política disciplinaria, es formalmente vinculante para todos los empleados. Según el artículo 7, párrafo 1 de la Ley 300/1970, se expondrá "colocándolo en un lugar accesible a todos". También se publicará en la página web del Grupo Alha y/o se distribuirá a todos los destinatarios bajo contrato para que lo conozcan.